Hainan Free Trade Port

L’île de Hainan s’est vue confier un rôle unique dans la stratégie d’ouverture de la Chine : devenir un port franc de niveau international fondé sur une libéralisation accrue des échanges, de l’investissement et de certains services, tout en conservant un cadre de supervision spécifique.

Ce projet, lancé par le « Master Plan » national de 2020 et consolidé par la Hainan Free Trade Port Law (2021), vise à créer un espace d’expérimentation juridique et économique à l’échelle d’une province entière. Le tournant majeur est désormais acté : selon les autorités chinoises, Hainan a officiellement lancé l’opération douanière indépendante à l’échelle de l’île le 18 décembre 2025 (souvent désignée en pratique comme le « 封关 »).

Pourquoi Hainan a été créée comme zone pilote d’ouverture

L’objectif est de bâtir, sur un territoire contrôlable, un modèle d’ouverture « plus profonde » : facilitation du commerce, simplification des règles d’accès au marché dans des secteurs ciblés, et régime douanier et fiscal incitatif — tout en testant des mécanismes compatibles avec les standards d’accords commerciaux avancés.

Les caractéristiques clés du Hainan Free Trade Port après le « 封关 »

Le fonctionnement repose sur un schéma désormais central, décrit par les autorités et repris par la pratique :

- « Première ligne » : échanges entre Hainan et l’étranger avec des procédures plus fluides ;

- « Deuxième ligne » : flux entre Hainan et le reste du territoire douanier chinois (mainland), soumis à contrôle et, selon les cas, à droits et taxes ;

- Libre circulation au sein de l’île, dans le cadre du régime spécial. Sur le plan des incitations, le dispositif « zero-tariff » est un pilier : Hainan a mis en place des politiques de droits de douane à zéro sur certaines catégories (notamment matières premières et intrants dans des conditions déterminées et selon listes/secteurs), avec des obligations de traçabilité et d’usage.

Enfin, un point pratique important pour des stratégies « China market » : des règles permettent, dans certaines hypothèses, qu’un bien ayant atteint un seuil de valeur ajoutée locale puisse entrer sur le mainland avec un traitement douanier plus favorable.

Les opportunités concrètes pour les entrepreneurs européens et internationaux

Pour un entrepreneur, un groupe industriel ou un investisseur, Hainan peut constituer un hub opérationnel pertinent, notamment pour :

- Plateforme d’import/export et de distribution : optimisation de flux, stockage, reconditionnement et logistique régionale, dans un cadre douanier conçu pour fluidifier la « première ligne ».

- Industrialisation légère et transformation : projets de fabrication, assemblage ou processing visant des chaînes de valeur Asia–Europe, avec une attention particulière à la substance locale et aux règles « seconde ligne ».

- Services internationaux : implantation de structures de services (selon secteurs), en profitant d’un environnement d’expérimentation d’ouverture plus large que dans d’autres régions.

- Consommation et duty-free : Hainan continue d’être un marché vitrine pour certaines industries (retail, luxe, tourisme), avec des retombées possibles pour les marques et opérateurs internationaux.

Les exigences et défis à anticiper  

Le potentiel est réel, mais la réussite dépend d’une préparation juridique et opérationnelle rigoureuse. Les points de vigilance les plus fréquents :

- Architecture douanière « first line / second line » : qualification des flux, documentation, traçabilité, et traitement des marchandises lorsqu’elles sortent vers le mainland (droits, TVA à l’import, taxes de consommation selon cas).

- Éligibilité aux politiques « zero-tariff » : listes, usages autorisés, conditions d’entreprise éligible, contrôles et risques de redressement en cas de non-conformité.

- Substance et opérations réelles : pour sécuriser l’accès aux politiques préférentielles, la réalité économique (fonctions, personnel, production, gouvernance) devient déterminante.

- Conformité internationale : export controls, sanctions, conformité douanière UE/UK/US, et gestion des risques géopolitiques dans la chaîne d’approvisionnement.

- Contrats, IP, données, RH : structuration contractuelle, protection de la propriété intellectuelle, gestion des données et mobilité des équipes doivent être pensés dès le départ pour éviter les blocages après lancement.

L’accompagnement Giambrone & Partners France

Pour les entrepreneurs français, européens et internationaux, notre valeur ajoutée est de traduire un dispositif réglementaire chinois complexe en plan d’exécution :

- structuration d’implantation (filiale, JV, schéma de distribution) ;

- revue douanière et fiscale des flux « first line / second line » ;

- gouvernance, contrats commerciaux, IP et gestion des risques ;

- coordination multijuridictionnelle (France/Europe/Chine) avec un pilotage projet clair.

Vous envisagez Hainan comme plateforme Asia–Pacific, point d’entrée vers la Chine, ou base de structuration régionale ? Contactez Giambrone & Partners France pour un échange confidentiel et une analyse de faisabilité adaptée à votre secteur et à vos flux.

Teng TENG
Avocat à la Cour
Collaborateur Giambrone & Partners France (Paris)